Om du går i tankarna att starta verksamhet i Spanien, bör du först se över vilken bolagsform verksamheten ska bedrivas i samt om du köper en redan befintlig verksamhet, vilka risker det kan medföra. I Spanien finns det precis som i Sverige flera olika bolagsformer. De spanska bolagsformerna påminner i stort de som finns i Sverige. Vilken företagsform som är bäst lämpad i varje enskilt fall beror på flera faktorer, bl.a. vilken typ av verksamhet du ska bedriva, omsättning, risker, hur många delägare det ska vara m.m. Vi ska inte här gå in i detalj på alla bolagsformer utan tittar kort på de vanligaste formerna att bedriva verksamhet i.
Av Jessica Kamph
GONVEL & KAMPH
spanska advokater och skatterådgivare info@gonvelkamph.net · www.gonvelkamph.net
I en enskild firma (empresario individual – autónomo) bedrivs verksamheten i eget namn, vilket innebär att du personligen bär ansvaret för hela verksamheten och samtliga nutida och framtida skulder. Det är därför en verksamhetsform som bäst lämpar sig för mindre verksamheter och där det är fråga om verksamhet som inte medför större
risker. Eftersom verksamheten bedrivs i ditt eget namn kan det inte finnas fler delägare,
men du kan som enskild firma anställa personal.
Själva registreringen görs hos skattemyndigheten och hos motsvarande Försäkringskassan för sociala avgifter. Beskattning sker i den personliga inkomstskatten som är progressiv, vilket innebär att det kan medföra en hög skattebörda om du har omfattande inkomster.
Det finns två bolagsformer som kan liknas vid ett aktiebolag: Sociedad Limitada (SL-
bolag) och Sociedad Anónima (SA-bolag). Skillnader är att SL-bolaget delas in i andelar (participaciones) och SA-bolaget i aktier (acciones), samt att det första har ett minimikapital om 3.000 €, medan SA-bolaget har ett aktiekapital om minst 60.000 €, vilket gör att det senare lämpar sig bättre för större verksamheter. Det finns inget krav för SL-bolag att ha revisor, medan det är revisionsplikt för SA-bolag. I båda verksamhetsformerna har ägarna ett begränsat ansvar, till skillnad från enskild firma. Den vanligaste formen för små och medelstora företag är ett SL-bolag.
Om du ska köpa en redan befintlig verksamhet, är den första frågan du måste ställa dig vad som ingår i transaktionen. Ska du endast köpa själva verksamheten (s.k. traspaso), inkråmet eller ett befintligt bolag? Ska du ta över befintligt hyresavtal, befintliga inventarier, anställda i bolaget osv.?
Ett köp av aktier eller andelar i ett spanskt bolag genomförs inför notarius publicus enligt de formkrav som krävs enligt spansk rätt. Ändring av ställföreträdaren för bolaget, alltså den som har rätt att teckna firman, måste också göras hos notarius publicus för senare registrering hos Registro Mercantil. Du måste se över vilken form av styrning du vill ha för bolaget, en enskild företrädare, s.k. administrador único, flera firmatecknare, styrelse osv. Som vid alla andra transaktioner i Spanien måste du inneha ett s.k. NIE-nummer, ett spanskt skattenummer för utlänningar.
Registrering måste också göras avseende firmatecknaren hos spanska Försäkringskassan och eventuella anställda.
Att bilda ett bolag i Spanien kan vara lite mer omständligt än i Sverige, framförallt tar det längre tid eftersom det är flera instanser som ska gås igenom. Det är därför en snabbare procedur att genomföra ett köp av andelar/aktier än att bilda ett nytt bolag, men det medför fler risker att köpa ett redan befintligt bolag. Om man ska köpa en redan existerade verksamhet är det viktigt att kontrollera bolagets räkenskaper, vilka tillgångar och skulder som finns bokförda, att bolaget uppfyllt alla sina skyldigheter hos myndigheterna, att verksamheten innehar alla tillstånd som krävs och om det finns befintliga avtal som förpliktigar bolaget för framtiden. Man behöver också se över om det finns tidigare anställda och vilka rättigheter och skyldigheter du som ny ägare har i förhållande till dem.
Det är alltid att rekommendera att kontakta en advokat eller jurist som är väl insatt i de spanska reglerna gällande bolagsrättsliga, arbetsrättsliga, skatterättsliga och redovisningsmässiga frågor för att göra en komplett analys av din situation innan du startar verksamheten.
