Hej! Jag har för avsikt att sälja aktierna i mitt spanska SL-bolag och har
hittat en köpare. Köparen vill köpa dem genom ett annat bolag, men
kan inte betala hela beloppet på en gång utan vill betala i omgångar.
Första betalningen kan han först göra om två månader, men han vill ha
ett avtal redan nu för att kunna ordna finansiering. Hur gör jag för att
garantera att få fullt betalt? Hur vet jag att han kan företräda sitt eget
bolag? Av Jessica Kamph, Senior Paralegal vid Advokatfirman Göran Rise
Svar: Det går alldeles utmärkt att göra ett avtal som omfattar köpet av samtliga aktier/andelar med en avbetalningsplan. Det finns två alternativ:
• Parterna undertecknar ett privat ramavtal med en avbetalningsplan. Av avtalet skall framgå samtliga villkor för köpet av alla andelar, såsom pris, hur betalning skall ske och vid vilka tidpunkter, antalet andelar som varje betalning avser, vem som ska stå för omkostnaderna (t.ex. notarius publicus), vad som händer om avtalet inte fullföljs osv. Att rekommendera är att ha en klausul att köpet går åter i sin helhet om inte köparen kan köpa samtliga andelar (du vill inte gärna sitta kvar med hälften av andelarna själv).
Köparen gör delbetalningarna till dig som säljare eller så kan betalning också deponeras på t.ex. en advokats klientmedelskonto. När fullgod betalning skett, går man till notarius publicus och genomför överlåtelsen av samtliga andelar och skriver där på ett notariserat köpeavtal (escritura de compraventa).
• Parterna undertecknar ett avtal om framtida köp, ung. letter of intent, inför notarius publicus. I detta avtal skall också framgå samtliga villkor för köpet. Parterna undertecknar sedan ett notariserat köpeavtal vid varje tillfälle som köparen gör en betalning.
För att veta om köparen har behörighet att företräda sitt SL-bolag, kan man begära ett utdrag ur Registro Mercantil, ung. motsvarande Bolagsverket. Där framgår vem som är ställföreträdare, s.k. administrador. Görs avtalet inför notarius publicus kontrollerar denne att parten har behörighet.
Man måste dock tänka på att det finns i vissa fall begränsningar för en administrador att företräda ett bolag utan en bolagsstämmas godkännande. Det gäller t.ex. köp och försäljning när köpeskilling överstiger 25 % av bolagets totala tillgångar.
Viktigt att tänka på är också att du avgår som ställföreträdare för bolaget när du sålt andelarna och att den nya ägaren träder in istället. Det måste göras i handling som undertecknas inför notarius publicus och skall sedan registreras i Registro Mercantil.
Du är välkommen att höra av dig till oss på Advokatfirman Göran Rise om du behöver ytterligare hjälp.
